İntihar eğilimli bir üniversite öğrencisi ve doktoru bir anda kendilerini doğaüstü bir dehşetin içinde bulurlar. Eğer psikolog Sam Foster (Ewan McGregor) durduramazsa, Henry Lethem (Ryan Gosling) kendini 3 gün içerisinde öldürmeyi planlamaktadır. Henry rahatsız edici sesler duymakta ve dehşet verici görüntüler görmektedir; ancak hayal gücü nerede bitmektedir ve gerçeklik nerede başlamaktadır? Sam gerçekliği kaybettiğini fark ettiğinde kendini ölüm ve yaşam arasında cehennem gibi bir yerde bulur. Kız arkadaşının (Naomi Watts) yardımıyla Sam, çok geç olmadan Henry'yi bu kabustan uyandırmak için büyük bir mücadeleye başlar.